Ben Stiller berperan sebagai Larry seorang lelaki yang tak puas akan hidupnya dan mengkhayal akan hal-hal yang menarik terjadi dalam hidupnya, setelah bercerai dengan istrinya ia harus bersaing dengan ayah tiri anaknya untuk merebut perhatian anak semata wayangnya itu. Sering berpindah pekerjaan akhirnya ia mendapat pekerjaan sebagai penjaga museum.

Pada malam pertama disaat ia bertugas seluruh isi museum mendadak hidup saat pas tepat jam 12 malam. Mulai dari suku Maya, gladiator, Koboi, tentara Jhengis Khan berperang satu sama lain padahal mereka semua hanya boneka pajangan di museum itu. Ada pula T- Rex yang sudah berbentuk tulang belulang mengejar-ngejar Larry, belum lagi seekor monyet Afrika yang mengerjai Larry habis-habisan.

Larry takut dan bingung ia berencana berhenti dari pekerjaannya pada keesokan harinya, melalui teman-temannya sesama penjaga museum ia mengetahui kejadian aneh ini sudah berlangsung sejak lama. Patung Theodore Rosvelt (Robin William) yang bersahabat dengan Larry memberitahukannya bahwa sejak kehadiran artifak kuno Mesir di museum itu semua isi museum menjadi hidup, dan akan kembali normal pada saat pagi tiba. Tetapi yang harus dipastikan mereka semua harus berada di dalam museum saat pagi tiba atau mereka akan menjadi debu bila terkena sinar matahari saat berada di luar museum. Dan itu menjadi Tugas Larry.

Sialnya ketiga teman Larry yang juga penjaga museum mencuri artifak tersebut dan berusaha menuduh Larry sebagai pelakunya, Larry dan teman-temannya seisi museum bahu membahu untuk mendapatkan artifak itu kembali. Film garapan Shawn Levy ini benar-benar bisa mengocok perut penonton, walaupun belum begitu terkenal tapi karya-karyanya seperti Big Fat Liar, Just Married, Cheaper By Dozen, dan The Pink Panther cukup diterima oleh masyarakat.